执行VS非执行

大马企业是否能够吸引人才担任独立非执行董事，薪酬是否形成吸引力？

非执行董事是否获得足够的报酬？如何缩小执行董事与独立非执行董事薪酬的巨大差距？

很多人的印象中，所有董事都获支付可观的薪酬，这从很多股东大会或特大，小股东冲著董事薪酬一直逼问，可见一斑。

执行董事薪酬丰厚

非执行董事少钱需股东大会通过

大马企业董事协会（ICDM）总裁／首席执行员林明诗（Michele Kythe Lim）指出，事实上，执行董事与独立非执行董事的薪酬仍有一大段距离；执行董事薪酬丰厚，然而非执行董事薪酬与职务尚不成正比。

林明诗指出，执行董事薪酬通常不必股东大会通过而支付；然而独立非执行董事，即便通过股东的核准，薪酬也不比执行董事丰厚。

在公司法令下，所有董事的职责是一样的，然而在薪酬上却出现了执行与非执行的悬殊。

反映董事心声的ICDM于3月中主办一项论坛，深入探讨人们对董事薪酬的错误认知，从而使执行级董事与独立非执行级薪酬之差距更为“适度”。出席者包括韬睿惠悦企管顾问公司（Willis Towers Watson）董事经理麦睿德（Mark Reid）（专司全球实践首脑、执行人员报酬）。

该论坛多名贡献意见的主讲者认为极需强化董事薪资监管，同时支援董事部对执行级薪资进行重组。

董事部也需对董事更大的角色、职责、问责程度进行对话，这些新思维需平衡薪资、表现和增强利益攸关者对薪酬策略的复杂性之期许。

亚洲的香港近年董事薪酬增长快速，不过仍赶不上西方，独立非执行董事的薪酬增长15%；中型公司增长26%，大资本公司增长18.6%。

薪酬差距50%至30倍

麦睿德指出，其专业是对执行与非执行级董事薪酬，为董事部提供咨询。

他指出，非执行董事的角色不断在演化，紧随执行级董事在全球企业丑闻层出不穷，对非执行董事的期许日渐提升，也促使非执行董事与10年前相比，需花多30%时间处理问题。

相比10年前

非执行董事需多花30%时间处理问题

他说，紧随董事部受外界审核加剧后，董事部需有更大的透明度，也使非执行董事面临更大压力，诉讼增加后使非执行董事在法律与财务风险相应增加，因而他们的薪资应作适当调整。

全球对非执行董事的单一模式，是既需主导董事部一些如遴选和薪资等委员会和承担很大责任，需花更多时间与精神。

麦睿德表示，紧随人们对非执行董事素质、能力与期许增高，非执行董事薪资宜相应调高，以显示公平。

然而，根据他的观察，不管在亚洲和全球，非执行级董事与执行级董事，仍出现很大的差距。

他补充，独立非执行董事不能像执行级董事，有长远的奖掖措施或持股以缩短待遇差距，是不当的；这么一来将失去其独立超然性。

究竟差距有多大呢？

韬睿惠悦企管顾问公司（Willis Towers Watson）大马执行董事陈元金博士指出，执行董事薪酬可能超越非执行董事50%至30倍，这是很大的差距。

陈元金负责征才与商业报酬，他说，独立非执行董事秉承职责，就如医生的天职是救人，发挥也要有合理的回报，同时履行服务人群的职责。

他打趣的说，倘若一名医生只为施手术而赚钱，相信很多病黎会退避三舍。

他强调，独立董事的薪资须是适度而足够的，这才能吸引有专精的人才加入董事部，同时又能平衡的吸引具独立性的董事效劳。

韬睿惠悦企管对全球公司的执行与非执行董事薪酬进行研究，之前有很多执行董事薪酬成注目焦点而受审核，因为所支付的薪酬是天文数字。

除了薪资的差距，林明诗指出，2017年企业监管准则阐明，大资本公司的至少50%董事，或者多数董事必须是独立非执行董事。

“同时，在董事部多数由非独立非执行董事组成时，也要求主席需是独立非执行董事。”

她表示，有素质的独立非执行董事，是目前企业所寻求的，但要吸引有素质人才加入董事部，这类独立董事的薪酬可说是一大关键。

搜寻马来亚银行网站，这家国内最大银行有8名独立非执行董事（包括一名资深非独立非执行董事担任遴选和薪酬委员会主席），其中又有3名女性；只有主席、总裁兼首席执行员及一名兼任马银行信托局主席的律师专业董事，担任非独立非执行董事。

林明诗强调，独立非执行董事既履行职责，而又获得合理薪资，这才能促成更多适当人选在董事部发挥良能。

薪金制度需透明有标竿

她指出，独立非执行董事不能获长远奖掖，非执行董事具有制衡功能，不像执行级董事，公司需确保其长驻以驱动长远成长，而以长远奖掖留才，不过有关薪资也应有个标竿。

谈到薪资的透明度，她说，在上市公司董事部的薪资需全面透明，然而子公司顶级管理层的薪金并不需全面透明，这尚是一个有待努力的方向。

她说，讲求透明的用意是要缩减首席执行员、管理层与其他人员之间的差异，正在试图缩短差异，可能可提升非管理人员的收入水平。

麦睿德说，很多国家的公司已增加透明度，透明促成了薪资通膨和更受审核，薪资与关键表现指标的相关性可能引起一些负面后果，需加以谨慎处理。或许，透露平均薪资是一个较可行方法。

林明诗说，在大马，政府已打算从下而上提高薪金和缩短差距，惟需时间弥平有关差距，这需与提高生产力平行。

董事部多元公司更具竞争优势

谈到吸引适当人才进入董事部和让董事更多元化，陈元金表示，传统上有很多会计师与律师在董事部内，不过公司若要更深入成长，就需有来自相关专精领域的人才，以不同背景和能力的人才加强其竞争性。

需有不同领域专才

“董事部的遴选、薪资与稽查委员会将确保人才更多元化，使公司更具竞争力。”

林明诗说，倘若要进军区域，遴选委员会需遴选适当胜任的首席执行员或在董事部的董事经理，以具备专精知识经验的人才，是一家公司大展鸿图的重要元素。

她表示，这在保健、油气业，新近上市的公司，情况皆有不同，因而需有性别、年龄层和背景的多元性和来自不同领域，这促成更大层面的讨论，而有更深层的考量与决策。

麦睿德非常认同董事中人才多元化的优势，他说，尤其近期在科技上的革新，相关市场知识或是市场的代表皆可考量；很多国家也设定董事部成员30%为女性。

林明诗说，很多组合基金投资者对董事部的多元性已积极奋斗，倘若董事部由男性主导，未能达标而又遴选男性董事，通常都会受到组合投资者加以否决。

陈元金补充，促成更多女性进入董事部，其实公司主席在此扮演积极角色。

同中求异  相互激荡

他说，主席在董事部的角色非常重要，即使董事部已够多元，然而若只是以声音大、年事高否决其他意见，这很难达致董事部的多元色彩。

林明诗指出，很多亚洲人传统上不愿发声和违逆大众意愿，然而很多时候董事也有职责在同中求异、相互激荡，促成更为有效的董事部。

她指出，目前股东的活跃已在上升，小股东关心独立董事是否够独立的投票不仅决定董事费，也触及他们的任期等；独立非执行董事任期达9年，需经过票选定去留。而12年后，需经过大股东与小股东的“两层次票选”（twotiervoting），才能确定是否可以继任。

她披露，在监管法规上，我国法规俱足；不过在执行上见仁见智。去年杪公布的亚洲企业监管协会（ACGA）的评级排名上，我国企业监管已从第七上升至第四。

她形容，2017年4月26日再强化的大马企业监管大马准则（取代2012年版本），是其中一项最佳法规，然而实施则是另一回事，因而需时时作出改善。

她说，除了有市场纪律，也要自我纪律，自我纪律是指董事部与董事，如何去“内化”与精益求精，加强胜任程度，并形成“监管文化”，至关重要！

至于政府相关公司超付的问题，林明诗认为，普遍上来说（独立与非独立董事）是超付，然而若从非独立非执行董事看，他们是面临少付薪资的一群。

聘海外专才 薪金需更高

陈元金认为，执行董事薪资胥视供需和所涉领域而定。倘若是处于“利基”领域而极需专才，那就会获付优渥待遇。“而且，来自外国或海外归来的专才，你得支付更丰厚，才能吸引人才留驻。”

他强调：“你总不能聘请英国人才，却支付大马薪金；这些现实需要获得正视！”

林明诗指出，GLC公司有很多区域的任务，有关薪资须与扮演角色形成正比，需符合领域的标竿、需详细去研究。

陈元金说，除了沙布拉能源（SAPNRG,5218,主板能源组）的事件，可以预期未来的薪资委员会、遴选委员会等需核准适当的委任和薪资，作为独立非执行董事，将可预期在这个决策过程中，所面临的信誉等风险。

林明诗说，类似公积金局的组合投资者，已开始对此大胆发声和采取欲否决执行级董事的丰厚薪资，尽管最终丹斯里沙里尔未获罢黜，不过整个投资生态已经历了转变。

林明诗也说，该协会作为一家董事全方位发展的统办中心，目的是推崇董事的良好监管，提供的计划包括董事发展课程或加强董事专业课程。

该协会协助发展董事专业，使董事在监管上趋向卓越。这透过发展董事的专业与干练度、建立更多胜任有余和有能力的董事、在企业监管的法律与实际上促进研发。

该协会也在影响董事的议题上致力争取和发挥影响力，保障董事利益，为董事提供网络平台与探讨董事契机，因而俨然而成董事与董事部的一站中心。

林明诗说，该协会不仅在这一任董事上着重干练度，该协会也侧重新任或承先启后的董事的干练度，以应有知识与专精作为装备，促使人们对董事深具信心。

她说，除了具备上述专业知识，也装备董事的“软实力”。